解放军突然发动全线攻击，在步炮共同攻击下，仅半个多小时，便将高家屯一线阵地全部夺回。李涛懊恼不迭，第一六九师苦战了一天，好不容易才攻占的阵地，转眼间竟被解放军夺回，他当即与参谋长黄有旭及张羽仙商量如何进行反击，重新占领阵地。但就在正于此时，廖耀湘打来电话，向他询问对高家屯一线的情况，李涛说：“廖司令，实在遗憾，我第一六九师于下午4时攻占高家屯一线阵地，但又被共军夺回。我正在做反攻的准备，请廖司令放心，我部一定能够确实攻占高家屯一线阵地。”
但廖耀湘却说：“你部立即停止攻击黑山。你现在的任务是指挥第一六九师与第二○七师第三旅，掩护新一军和第七十一军撤退至胡家窝棚以东地区。”事实上黑山三天攻不下，使廖耀湘完全丧失了西进锦州的决心。24日下午，廖耀湘命令新六军向黑山、大虎山一线攻击之后，便命令第四十九军军长郑庭笈与新三军第十四师，为兵团先头部队，在新六军攻击黑山、大虎山之际，经大虎山以南向营口大洼地区撤退；命新三军主力于25日转移至黑山以东地区；在新三军与第四十九军到达黑山以东地区后，新一军和第七十一军即于黄昏停止对黑山的攻击。由潘裕昆指挥新一军与第七十一军，担任兵团的后卫任务。为了加强后卫的力量，廖耀湘决定把第七十一军全部编给新一军指挥。
“不管有多大困难，我们必须退过去。这是决定我兵团以后命运的很重要的一步。”对于廖耀湘而言全军以他所惯用的“滚筒式撤退”法从黑山—大虎山侧翼夺路而走已经成为了挽救第九兵团最后的一线生计了。因此他对新一军和第七十一军于25日对黑山的攻击，只作了象征性的要求。
而新六军和第二○七师第三旅部队撤下来后，由第七十一军接替新六军第一六九师及第二○七师第三旅之防务，使新六军附第二○七师第三旅随新三军后尾向营口撤退。由于潘裕昆和向凤武对撤退步骤做了周密的安排，由此新一军和第七十一两个军的主力在从进攻地点撤到胡家窝棚以东地区村落的过程中，一直颇为顺利。廖耀湘的总体计划是以第四十九军附新三军第十四师为兵团先头，新三军主力与新六军附第二○七师第三旅居中，新一军与第七十一军为兵团之后卫，向营口地区撤退。
但是从10月15日锦州失守之后，辽西兵团为尔后如何行动等候蒋介石的裁决，一直等了5天，后来又接连5天攻不下黑山，致使整个兵团在黑山、大虎山东北的狭长地区停滞了10天。而东北野战军主力正是利用这10天时间从锦州以及其他地区赶来，对辽西兵团形成包围。23、24日两天，东北野战军各纵队已经陆续到达北镇、沟帮子、盘山、彰武地区，接近了黑山和新立屯地区的第九兵团的侧背。
24日黄昏，东北八纵二十二师六十五团一连已经抢占了位于黑山、大虎山南面的赵家窝棚，截断了第九兵团的退路。25日新三军主力两个师由新立屯向黑山以东绕阳河西岸地区撤退时，其后卫部队也遭到了东野第六纵队黄永胜所部的猛烈攻击。新三军在行动中突然受到攻击，即无防备，又无阵地为依托，顿时大乱。军长龙天武急命部队逐次抵抗，节节撤退。部队于慌乱中撤退，未能在新民至沈阳的公路以北占领任何要点，作为抵抗解放军追击的后卫阵地。结果使东野第六纵队急追猛进，于黄昏前就打到位于这条公路上的胡家窝棚，不仅将仓促抵抗的兵团部的特务营打散，还截去了十几卡车的油料和弹药。东野第六纵队的插入与渗透，不仅切断了第九兵团的后方补给线，并且关闭了辽西兵团退往沈阳的大门，给第九兵团造成很大的威胁和混乱。
25日夜原计划抢占营口的东北野战军独立第二师到达大虎山至台安公路与绕阳河交汇处，在遭遇战击溃了第四十九军第一○五师的前卫团。第一○五师的跟进部队不知前卫团出了事，仍无战斗准备，遭到伏击才才发现已经受到围攻。顿时惊慌失措，四下逃散。第四十九军军长原本就并非主力部队，自内战爆发以来曾在苏中战场被歼大部，调动东北战场才20多天，便东北野战军八纵王永胜所部包围，第四十九军军部和第七十九、第一○五师被歼灭。因此这支屡败之师黑山攻坚战一直被廖耀湘作为殿军使用。
遭遇伏击之后第四十九军军长郑庭笈没有执行兵团前卫的任务，让军的主力对正面之敌作攻击或继续向翼侧搜索，看看解放军的包围圈究竟有多大。反而将第四十九军缩在第六军新二十二师之后，借助新二十二师的掩护，停止于大虎山以东陈家窝棚地区。
廖耀湘后来得到这一消息，十分震惊。这一情况显然说明从锦州回师的共军正在对辽西兵团形成包围。他必须命令兵团各部加快行动，迅速向营口撤退。廖耀湘原以为自己一手带出来的王牌军—新六军可以攻占黑山、大虎山一线，构成一条坚强的防卫阵地，以掩护兵团撤退。不料新六军攻了一天，并无进展。现在时间紧迫，已不容再继续向黑山、大虎山攻击，因此他命李涛停止攻击黑山，固守原有阵地，然后由撤退至胡家窝棚以东地区的第七十一军于夜间接替新六军第一六九师及第二○七师第三旅防务，使第一六九师及第二○七师第三旅于26日继续进至大虎山以东，与新二十二师会合，随新三军之后向营口撤退。
但第七十一军军长向凤武说，他的部队因连日激战，而且夜间换防容易引起混乱，要求于次日拂晓接防。廖耀湘同意了他的要求。不料，向凤武的要求，却为第九兵团带来了灾难性的后果。26日天明时分，第七十一军开往胡家窝棚以西高地，与新六军第一六九师与第二○七师第三旅交结防务。第七十一军连日攻坚，伤亡很大，现在又奉命担任兵团后卫部队，无疑又要继续作战，官兵大多满腹牢骚，埋怨廖耀湘偏袒自己的基本部队，拿第七十一师当牺牲品。因此换防时秩序很乱，在一些地段，部队互相推诿，责任不清。
正是此时，号称“旋风纵队”的东野第三纵队，突然赶至，该纵队第七师第二十一团第三营，以迅雷不及掩耳之势，首先攻占了胡家窝棚北山。另以一部兵力向东侧攻击，并对胡家窝棚形成包围。第三营主力攻下北山后，继而在第七师第十九团的配合下，向胡家窝棚西面一带高地发起猛攻。廖耀湘虽然意识到，解放军军已渗入他的兵团腹地，明显有攻取胡家窝棚的企图。但他给新一军军长潘裕昆打电话，想问问他那边的情况如何之时，通讯已经中断。
上午8时左右，胡家窝棚的战况更趋激烈，四面都有枪声。廖耀湘与兵团各部失去联系，只得带上一名副官，到设在村内的新六军军部去找李涛，想问明情况。但此时李涛已经与新六军各部都联系不上了。廖耀湘只能要求李涛掌握部队，稳住阵脚，先确保胡家窝棚以西高地，然后把兵团指挥所和直属部队，还有新六军军部，后撤至安全地点，再转移到大虎山以东新二十二师所在地。
此时混战之中，解放军的渗透部队沿着胡家窝棚以东约1公里处有一条小河包围了胡家窝棚并切断了胡家窝棚与新1军之间的交通联络。而解放军的其他部队或向东及东北方向攻击，从左翼向南压迫第九兵团，或向西南方向前进，从右翼压迫第九兵团，第九兵团已经彻底的陷入了解放军的钳形攻击之中。失去指挥所的廖耀湘好不容易找到新三十师师部。