十月中旬的冀州中部，拂晓之前，已经有些寒冷。此时天还未亮，四周麻黑一片。五米见方尚能依稀看到模糊的人影，十米之外，便只能看到一片朦胧模糊景象了。
冀州广宗城外，周琛头戴凤翅冠，身披明光铠，手握乌金长枪，腰插长刀，全副武装，神情肃穆，率领他的九百近卫队，将云梯放倒，搭在护城河上，踩着云梯过了护城河，又抬上云梯，往城墙悄悄靠近着。
张角新丧，城墙上披麻戴孝的黄巾兵，戒备了一整夜，轮换过几波岗哨，都未等到人公将军张梁所说的官军夜袭，此刻难免懈怠起来，大多靠着城墙打盹。周琛等人借着天色掩护，很顺利就潜到了城墙之下。
“主公，还是让属下和公明攻下城墙，主公再上去吧！”
周琛与典韦、徐晃及数个挑选出来的精锐卫士，将绳索射上城墙，正要攀墙而上，典韦再次阻拦道。
“主公，千金之子，坐不垂堂。有钱的财主尚不轻身犯险，主公统帅两部士卒的别部司马，就更不能轻身犯险了！”徐晃引经据典，也是劝说周琛。
周琛知道两人对他的忠心维护之意，微微点头道：“你们说的对。但身为统帅，我若惜身不前，众士卒谁又肯轻身卖命？再说若真危险，我岂会如此鲁莽？此次我部受命夺取广宗南门，只有偷袭城墙，才能最大的降低伤亡！何况此次与我上次率百人潜伏阳翟之时相比，哪能算危险？你们不用再劝了！”说罢，便当先顺着绳索，往城墙上攀去。
周琛强烈坚持，典韦、徐晃也无法阻拦，见此只好赶紧与众人也往城墙上攀登，好护卫周琛安全。
周琛第一个攀上城墙，城墙上的黄巾兵警戒一夜，此刻以为天快亮了，官兵不会再偷城，几乎都靠在墙头打盹。周琛和典韦、徐晃等人很轻松就清掉了南门城墙上的黄巾兵。
这时，城墙下的大部队才搭起云梯，往上攀登，徐荣率其余大军此刻也悄悄潜到了城门附近。周琛的九百近卫率先自云梯攀上城墙，等到城墙上的人足够多了。周琛再不悄然无声的暗暗往城墙上运兵，率队悍然向城门发动攻击。
战斗很是顺利，广宗南门的黄巾军猝不及防，就被周琛率人击破，顺利夺取南门后，徐荣率其余兵马也攻入了城内。
周琛所部攻入广宗南门的同时，其他三门也都有汉军爬上城墙，向黄巾军发动了偷袭。
人公将军张梁一夜劳顿，担心官兵夜袭，至卯时三刻才和衣上床就歇，刚入梦中，便听到城中喊杀声四起，慌忙起床召集将士，却不想四门已被官兵攻破，心下暗恨官兵狡猾，遂率大军往北门杀去，意要北上下曲阳与其兄张宝合兵一处。
张梁兵众，强攻北门，在北门阻截张梁的皇甫嵩主力，索性让开北门与张梁，大军则随后追杀。
周琛攻下南门后，攻击其余三门的汉军也杀入城中，周琛却是毫不犹豫，率所部士卒往北门方向杀去。
此役张梁所部十余万大军，将全军被灭，如今城破之后，张梁只可能往北突袭，去与下曲阳的张宝军汇合。
只可惜张梁并不知道在军事上，直线永远是最远的距离！一旦作战目的和行动被敌人预判，直线进军就是兵家大忌！毛主席四渡赤水，那是中外军事史上，经典的直线迂回进军。只知最短距离的直线进军最有效率，却忽视敌人布置下的天罗地网，那直线进军则只能死的更快！
周琛手提乌金长枪，当先率兵狂进，广宗城内有黄巾军十余万，但是如今四门被破，军心涣散，根本无法迎战，周琛进军路上，几乎没有遇到几次像样的依靠城内巷道展开的攻击。
张梁若不选择最错误的逃跑路线，十余万大军，依托城中巷道，都能将人数不过四万的官兵击退。
两军比较起来，张梁的黄巾军虽不如汉军精锐，但经过长达半年血战洗礼，广宗的黄巾军，明显已经在战争中成长了起来，无论是作战意志和战斗力，都远非颍川、兖州的黄巾兵所能比。
这恐怕也是皇甫嵩第一次攻城失败之后，为什么不再强行攻击的原因。
董卓未看清这一情况，一味猛攻，最后自然只能以失败告终。前面的卢植，虽然认清了冀州黄巾军的军势，未曾强攻，围城三月，只以正面攻城与黄巾军交战，却不考虑朝廷方面的想法，被一个小小的宦官谗言，可见其对兵道的理解，也是有限，相比都不如朱隽，比之皇甫嵩，就差之更远了。
皇甫嵩每战必克，用兵灵活，奇正相辅，以正合，以奇胜，几乎都是以少胜多。