赵国王石虎认为，燕王慕容皝不仅没率兵来会师，还先行攻打段辽，顾自己抢掠，应当予惩罚。石虎决乘胜率大军攻打棘城，一举消灭慕容皝，将州纳入赵国的版图。
众将大赞议，大尚佛图澄与太史令赵揽认为不可。
佛图澄说：“燕国是福德国，不可对用兵。”
佛图澄是赵国的高僧，在赵国如神，倍受石虎尊，石虎对的话是言听计从。而，石虎这回却听不佛图澄的话。石虎一常态，生气说：“朕如强大的兵马，为何不攻克燕国？试问哪国够阻挡朕强大兵马？区区慕容皝小儿，往哪里逃？”
佛图澄知说服不石虎，便不再言语。岂太史令赵揽竟不识歹，来劝说石虎：“臣夜观象，慕容皝德且厚，国谷丰登，国祚久长，不可征伐。”
石虎听更是大怒异常，当即令鞭打赵揽，再将赵揽贬为辽西郡的肥如县县长。在时，大县的高官职称县令，小县的高官职称县长，肥如县县长应当是小的官职。
佛图澄劝阻不石虎，赵揽劝阻不石虎，石虎的大军不久便从令支，一路东行，兵锋接棘城。
消息传棘城，燕王慕容皝感非常惊慌。
慕容皝知，赵国是一强大的国，石虎更是一杀人如麻的暴君。现在石虎乘着击败段辽的声势来攻，棘城面临生死存亡。慕容皝不敢，立即令严戒备。慕容皝当还不放心，觉还应当采取一措施。
慕容皝令废除六卿、纳言、常伯、冗骑常侍官职。慕容皝为这样做够让石虎不再动怒，岂数日，探马来报，赵国数十万兵马漫山遍野棘城杀过来。慕容皝听，面如土色，连忙问内史高诩：“这可如何是？”
高诩非常沉着，脸丝毫没惊慌的神色。听慕容皝几乎颤抖的问话，高诩冷静答：“赵国兵马虽强，大王不必担忧。们须坚守城池，再强大的兵马远来袭，奈何？”
慕容皝高诩不慌张，心安一。
数日，方来报，石虎进入燕国境内，派人招降纳叛，周郡内史崔焘、居县令游泓、武县令常霸、东夷校尉封抽、护军宋晃人纷纷兵响应石虎。，冀阳郡境内的流民杀害太守宋烛石虎请降，营丘郡太守鲜屈派人石虎投降。石虎过招降，十六座城池。无力坚守的官员，如乐浪郡太守鞠彭，则带领二百余名族人逃回棘城。
慕容皝听说石虎一路没交战，数十座城池，的燕国棘城这一座孤城。慕容皝时不是面色慌张，更是坐卧不宁。慕容皝不是城迎战，而是准备放弃棘城像段辽样逃亡。
帐将慕舆根劝止：“赵国兵强人，而国弱小，现在大王迈一脚，石虎大功告。一旦赵国占领国，控国臣民，国兵马必将更强大，大王再夺回棘城将非常困难。臣为赵国在盼望大王弃城而走，大王岂圈套？棘城非常坚固，如大王专心固守，必将增百倍力。们在守城时，会势而动，妥谋划，寻找时战。如时始终对们不，再走不迟。如现在闻风而走，必将惨遭失败。”
慕容皝点点头，心虽不再着逃亡，面容仍恐惧状。
玄菟郡太守刘佩慕容皝仍恐惧，进言：“强大的贼寇在城，无论百姓还是将士惊恐万状。燕国的安危全大王一身，大王应当镇自若，激励将士增强信心抗强敌。为让军民大王仍在从容迎战，臣愿带领一支精锐城杀敌，即不击退强敌，增强军民抗敌的信心。”
慕容皝没说什，是点头示答应刘佩的议。刘佩立即带领数百名敢死士人城，准备突袭赵国攻城兵马。
不时，赵国的兵马便抵达棘城城。
赵国的将士棘城城门紧闭，认为慕容皝不敢城迎战。赵国将士立即驾云梯、攀附城墙，准备强行攻城。在时，刘佩带着数百人杀过来。刘佩是突袭击，赵国兵马猝不及防，被杀。在城墙坚守城池的燕国军民燕王派兵战，又坚守城的决心。