当1939-1940年之交的严冬来临时，波的尼亚湾结了冰，德国不能再通过吕勒欧港得到瑞典供应的优质铁矿砂，于是矿砂就从铁路运到挪威大西洋沿岸的不冻港纳尔维克，再通过挪威和丹麦的领海运到德国各港口。这些领海已经被德**舰恣意滥用了一段时间，2月16日，英国驱逐舰“哥萨克”号在耶辛峡湾进入挪威领海，俘获德国政府的船只“阿尔特马克”号，救出了关在船上的大约三百名英国战俘。4月8日，英国和法国政府宣布以水雷封锁挪威领海，以阻止这种运输。英国驱逐舰在纳尔维克港口外设置了布雷区。同时还作好准备，以便用船载运一支小小的远征军到斯堪的纳维亚半岛进行干涉。
德国自从3月1日起就在计划的反击已经在进行了。4月9日清晨，德国一支机械化纵队侵入丹麦，几乎兵不血刃就占领了哥本哈根。同时德国海军在4月7日以前已经离开波罗的海和北海基地，挂着英国皇家海军军旗，驶进并占领了奥斯陆、霍尔滕、阿伦达耳、克里斯蒂安桑、埃格松、卑尔根、特隆赫姆和北极圈内的纳尔维克等港口。这些军事行动，得到停泊在挪威港口内一些商船货舱中的武装德军的支援。空降部队也在奥斯陆和斯塔万格的机场降落。挪威陆军、海军和海防部队进行了顽强的抵抗，德国重型巡洋舰“布吕歇尔”号和几艘运输船及较小的船只，在企图进入奥斯陆峡湾时被击沉了；然而德国的攻势锐不可当，于是小小的挪威野战军在骁勇的总司令奥托?鲁盖将军率领下撤退到米耶萨湖源头的防线，掩护北至卑尔根和特隆赫姆的内陆交通。
地理条件使英法两国要立刻进行任何援助都很困难，但是在英国皇家海军4月13日摧毁了纳尔维克港内的德国驱逐舰队以后，一支小规模的英法远征军于4月15日在纳尔维克附近的哈尔斯塔登陆。16日和17日，另一支英法部队在特隆赫姆以北的纳姆索斯登陆。18日，英国本土军的一旅没有实战经验的新军在罗姆斯达尔峡湾口的翁达尔斯内斯登陆，并向南推进到奥斯陆铁路线上的当博斯和沃塔。这些都是为在特隆赫姆登陆的主要行动计划所作的输助战。然而，这个主要的作战计划由于缺乏空军掩护，经英国海军部的要求而放弃了，4月24日，有一个大胆的计划，准备在翁达尔斯内斯以南的冰冻的莱斯亚斯科格湖上筑一个机场，供一个中队战斗机使用，可是由于德国的空中优势而被挫败了，两星期以后(5月2日和3日)，在纳姆索斯和翁达尔斯内斯的小支部队遭空袭而受到相当大的损失以后，只好撤退。撇退的决定是于4月27日在伦敦作出的。在哈康国王和挪威政府官员于4月29日在莫耳德登上英国巡洋舰“格拉斯哥”号前往挪威北部的特朗瑟以后，倒霉的挪威军队只好听天由命，被迫于5月4日向德国人投降。纳尔维克后来于5月28日为一支由英、法、挪威和波兰分遣队组成的联军所占领，但是那时盟军正胶着在佛兰德作殊死战，把部队留在北极圈内不是其目的，因为在这夏季不夜的几个月中，部队的给养线经常暴露在以陆地为基地的飞机空袭之下。盟军于6月8日从纳尔维克撤退，两天以后，驻扎在挪威北部的挪威部队放
德国人一等到波兰被瓜分，与苏俄的分赃已有适当安排之后，马上把大部分兵力调往西线。1939年10月9日，希特勒发布了他最早的入侵荷兰、比利时和卢森堡的命令，这有双重目的：歼灭法英军队，在佛兰德和法国北部获得足够的土地，以便对英国进行有效的海空战争，同时在易受攻击的鲁尔区前面形成一条防御地带。只等装甲兵团集中和气候适宜，这一攻击就立即开始。到1939年11月初，最高统帅部在西线总共已集中了一百四十个师，其中有十个是装甲师，只留下约二十个师驻守波兰和监视苏联边境。由二十个师组成的南线的C集团军群(冯?莱布将军)，面对阿尔萨斯-洛林前线的马其诺防线，而主要战斗部队(一百二十个师，包括全部十个装甲师)，则都集中在面对荷兰、比利时和卢森堡边境的三个集团军群(B集团军群由冯?包克指挥，A集团军群由冯?伦斯德指挥，装甲集团军群由冯?克莱斯特指挥)。整个军队又置于冯?勃劳希契指挥之下。
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有证据表明，希特勒原来打算及早在1月中旬动手，1月10日，有一架德国飞机在比利时默兹河畔的默舍朗迫降，机上有一个参谋，携带着入侵荷兰、比利时的作战命令，显然打算在几天内就入侵。攻击没有立刻开始，可能由于这一过早的泄密，也可能由于德国的将领们劝告希特勒推迟进攻，等待土地和气候条件更为合适时再说。在挪威战役于第一周中结束以后，好戏终于上演，象在波兰战役以前一样，战略主动权掌握在德国人手中。
盟军方面的条件十分困难。面临意大利和瑞士边境山峦起伏的南线防区，由第三集团军群(贝松将军)的五个师防守。中线由第二集团军群(普雷特拉将军)的第五集团军、第四集团军和第三集团军(二十六个师，守卫要塞的驻军在外)守卫马其诺防线，而第一集团军群(比约特将军)的二十八个法国师和九个英国师则扼守着从蒙梅迪到英吉利海峡面向比利时边境一带。统帅部的后备军有二十一个师(十八个步兵师和三个装甲师)，广泛地分散在瓦兹河与汝拉山脉之间。全部军队置于指挥东北战线的乔治将军的统率之下。比约特将军的集团军群包括防守沿海地区、拥有七个师的第七集团军(吉罗将军)；还有戈特勋爵率领的英国远征军，包括三个军(九个师)，从阿尔芒蒂埃尔以北拉开到莫尔德堡，在那里与有六个师的第一集团军(布兰查德将军)会合；再往南是拥有八个师的第九集团军(科拉普将军)，防守从特雷隆到蓬塔巴的默兹河地区，以及拥有七个师的第二集团军(亨茨格将军)防守蓬塔巴到隆克翁正西一线，从隆克翁以东开始就是马其诺防线的工事了。在这一百八十英里长的北线防区的前面，就是荷兰、比利时和卢森堡等中立国的缓冲地区。比利时能够集合二十个步兵师和两个骑兵师；荷兰已动员了十个师，但是这些军队都没有打运动战的实际经验，而这两个国家，无论是它们之间，或是与法国或英国之间均无共同防务计划。总起来说，德国调动了一百四十个机动师，来对付盟国总共八十九个师，如果低地国家受到攻击，盟军的兵力将增至一百二十一个师，计：法国八十个师，英国九个师，比利时二十二个师，荷兰十个师。然而盟军却分布在自地中海到英吉利海峡七百五十英里的漫长战线上。对付德国的十个装甲师，法国只能拿出三个装甲师和三个轻机械化师。英国唯一的一个装甲师不曾在法国登陆。空军方面，盟军在数量上处于类似的劣势；德国拥有三千二百架飞机，而英法只有二千架。
盟军总司令甘末林将军面临着一个棘手的问题。显然德国人会毫无顾忌地侵犯荷兰和比利时的中立，而且事实上，1940年1月在德国飞机上缴获的文件证明，他们无时不想这样干。但是比利时人和荷兰人却都极力希望避免给予德国人任何借口来采取这样的侵略行动，以致他们直到最后一分钟还拒绝与盟国进行任何方式的合作，甚至不让盟国知道他们自己的防御计划。
在和平时期没有将马其诺防线延伸到蒙梅迪西北以掩护毗连比利时的边境，但是却利用冬季进行僵持战的几个月，在这地区筑了一条应急防线，这主要是由于英国远征军的努力。盟军在这条防线后面能够比较安全地等着德国装甲部队来袭击。但是，这样做的话，就要让不久便会向英法求救的比利时和荷兰去听天由命了。不仅如此，这样做还意味着丢掉荷兰境内的马斯河下游，比利时境内的艾伯特运河和埃斯科(斯凯尔特)河一带重要的反坦克屏障，另外还要增加大约三十个师的兵力