而在第九兵团被歼灭之后，虽然在东北地区尚有沈阳守军十几万人，但是在一片风声鹤唳之中，这十几军队早已兵无战心，毕竟连新一军、新六军这样王牌部队都无已经不是解放军的一合之将，剩余的二线部队便更不用说了。因此东北的危局只剩下伺机经营口从海上撤退之一途了。而**趁辽西大会战的混乱之际，已于10月24日派其第五十二军占领并控制了营口，正积极做撤退的准备。
但当此之时，士气如虹的东北野战军早已于第九兵团整体崩溃的同时抽调七纵、八纵、九纵，独立第二师，内蒙古骑兵第一师向鞍山、辽阳、海城、营口方向星夜兼程东进。与此同时东北野战军从长春南下的十二纵和6个独立师的兵力开始对沈阳外围据点展开攻坚。铁岭是沈阳东北面的前沿阵地，这里地势险要，易守难攻，控制此地对增强沈阳防御的稳定性具有重要的军事价值。但是在第十二纵队到达铁岭前，******军第五十三军第一一六师师部带两个团已向沈阳撤逃，只留第三四六团一个团的兵力和开原、铁岭县保安队驻守。结果自然被解放军一鼓而下。
抚顺是集中着十万余矿工的大产业区，石油、炼钢、电力等工业都很发达，历来是兵家必争的能源重地，又扼守着浑河南岸。沈阳的电、煤均由抚顺供给，因此对于沈阳守军而言更是命脉所在。但东北野战军十二纵独立十师仅有7个小时便打垮了守军—沈阳敌守备总队第一师。抚顺易手，沈阳市区供电被断，机械部队的车辆加不上油，连自来水也没了，吃饭都成了大问题，更是不战自乱。
10月30日东北野战军军一纵、二纵主力已经兵临沈阳城下，东北“剿总”司令官卫立煌深知局势已不可为。便借口向蒋介石“面陈机宜”，便于10月30日下午乘机逃离沈阳，将沈阳防务草草交给第八兵团司令官兼五十三军军长周福成，实际上沈阳已成为风雨飘摇中的孤城。
抱有幻想的周福成还想背水一战，进行最后的顽抗。他对沈阳防守的兵力部署大致是：北陵（飞机场在内）一东陵（东山咀在内）归五十三军守备，东陵——兵工厂归暂五师守备，兵工厂——西南接五十三军左翼，归青年军第二○七师守备，其余部队分散在抚顺各地，未能按预定时间到达。实际上，这时防卫沈阳的部队，除了青年军第二○七师尚准备一战之外，其他部队都已经无心抵抗。
青年军第二○七师主要驻守在沈阳铁西区。铁西区是沈阳的工业区，沈阳一些较大的工厂集中在这里。铁西区钢筋水泥的高楼林立，铁丝网、沙袋组成的街垒层层设置，明碉暗堡纵横密布，并配有大批坦克、大炮，还有活动碉堡——钢帽堡。这种由3厘米厚的钢板构成的活动掩体，内配有2挺轻机枪和1个班的兵力，有4个轮子，依靠人力可前后左右转动自如，像一辆没有发动机的装甲车，在巷战中也可以说是一种利器。
1948年11月1日拂晓，但是在东北野战军三个纵队雷霆万钧之力的总攻击面前，青年军第二○七师这一支独秀也难以支撑危局。新一军暂编第五十三师虽然编入“王牌军”序列，但师长许赓扬以下大部分官兵，都原是东北军张学良的旧部，长期以来仍受中央军的歧视和监视。而老友许赓扬王家善在营口率部起义之后，更写信劝他也相机起义。因此10月31日晚，许赓扬便召集各团团长、师直属营、连长以及配属该师的部队军官参加的紧急会议，宣布暂编五十三师起义。22时30分，东北野战军顺利通过暂编五十三师的防区，于11月1日凌晨进入沈阳中街。
解放军集团攻击部队进入市区后，即改成巷战队形。每逢街道，即把兵力分散成班和战斗小组，遇到街垒、路障，则从楼房两侧穿墙凿壁，迂回攻击。炮兵紧随步兵后面，每攻打一座楼前，首先用炮火攻击，消灭主力火力点，然后步兵攻击，占领后，再把炮兵调上来，掩护下再次攻击。在如此娴熟的攻坚战术之下解放军战士每向一条街道涌进，早已无心抵抗的守军便纷纷打出白旗向投降。中午，当东北野战军攻坚部队进入中街的“世合公”银行时，躲在银行内的******第八兵团司令周福成及其他高级官员，也未作抵抗便放下了武器投降。
甚至出现一个解放军步兵冲进市中心“剿总”战车团驻地，喊一声“不许动”，守战车的装甲兵竟然回答：“我们早就不动了，武器车辆完好无损。我们一炮没放，不信请验炮口。”重炮十一团则将18门美制155毫米榴弹炮交给东北野战军时说：“美国送给蒋介石的这36门最大口径的火炮，那18门让你们在辽西缴了，这18门也请你们验收吧。”东北“剿总”司令部直辖高射炮团是东北仅有的高射炮团，也与战车团、汽车十七团、重炮十一团一样原封不动的为东北野战军所缴获。战争打到这样一步田地，李延年又怎么可能不笑呢？
从11月1日上午9时至下午4时，东北野战军一、二纵队及十二纵一部以猛烈的攻坚战术攻占了铁西区。青年军第二○七师大部被歼灭，占领铁西区后，解放军乘胜向市中心挺进。在沈阳核心工事中山广场交际处大楼俘虏守军6000多人。同日第一三○师师长王理寰率部起义，从沈阳东部进攻的东北野战军各独立师顺利地进入了沈阳市区。对城南浑河堡作最后顽抗的青年军第二○七师残部，也很快被解放军的重炮和攻坚部队歼灭。11月2日，东北野战军一纵、二纵和十二纵队在沈阳老城胜利会师，仅用了一天多时间，沈阳十几万守敌就一扫而光。东北最大的最大的政治、经济、工业重镇—沈阳，在国民政府“收复”后不过2年7个月零20天又再度永远的失去了。
“东北全境沦陷，**所部将再无后顾之忧，恐怕将大举入关啊！”听到这里叶永茂不禁直冒冷汗，**东北野战军百万大军一旦越过长城，无疑将对关内的战局形成颠覆性的逆转。**在关内各条战线之上目前虽然谈不上具有优势，但至少也还可以勉强维持。但一旦加上了**东北野战军这一重大变量，各条战线崩溃都只是时间问题。
“没错！所以我们徐州前线的压力将更为吃紧啊！国防部预计**所部要休整三个月才会入关。但以**的性格，顶多一个月之内，长城各口便将吃紧。我们多久之后能在徐州战场之上遇上‘狗皮帽子’就全看华北的傅宜生的了。”李延年又喝下一杯，点头称是道。虽然傅作义手握华北五省（河北、山西、热河、察哈尔、绥远）两市（北平、天津）的军政大权，还有五、六十万大军，但是在李延年看来，长城各口失守乃至华北全境为**所部鲸吞都只是时间问题而已。
虽然内战伊始傅作义出手不凡，先是声东击西，解了包头和归绥之围，接着又从背后偷袭了张家口，打通了平绥路，并以虚张声势战法派兵支援东北。国府上下都把华北希望寄托在傅作义身上，一些御用文人则将其吹捧为“中兴清室”的曾国藩。
但是表面上，蒋介石将华北的中央军李文、石觉、侯镜如等兵团及青年军、交警总队，都归到了傅作义麾下，背地里却又交代这些人：“军令听傅的，政治听陈（继承）老师的。”军统特务头子、“剿总”副总司令兼北平警备司令陈继承，自恃根子硬，指示中央军各部，凡是人事调动、兵员补充、后勤补给等，皆须先经过他，由他承转。而傅作义在不动声色中，与之周旋，抓紧实权。经常不经过兵团和军，直接指挥蒋系师、团长，将一个军调往几处。侯镜如是津塘防守司令（驻塘沽），傅作义把老部下、第八个补给区司令陈长捷从兰州调来，任津塘防守副司令兼天津防守司令，实际上架空了侯镜如。
1948年2月，傅作义在“剿总”军事会议上，说明他有权使用华北战斗序列中的所有部队，陈继承就提出中央军的行动必须通过他，两人争吵起来。傅作义三次致电蒋介石，坚决辞职。蒋介石竭力挽留，说你若能举荐一个如你一样的人才，可以辞职。傅作义道：陈继承完全可以接替我。蒋介石无奈，只好将陈继承撤换。在如此复杂的政治角力之下，华北的**各部实际上面临着傅作义和蒋介石的双重领导，更有着固守平津、南下江南和西去绥远三条路线的争论。在**大军扣关的压力之下，华北方面举棋不定更将加速溃亡。
蒋介石要傅作义撤军江南，以确保江南半壁江山，并委他为东南军政长官。傅作义的部下则惦着西去，念念不忘绥远，不想离开察绥军的老家……”察绥军久居绥远，部下官兵大都是察绥子弟，归去呼声不断。偏偏傅作义麾下占华北大半兵力的中央军必与他分道扬镳了。而且，绥远之地又与马鸿逵、马步芳、马步青三马接壤，没有中央军的支撑，傅作义也自问未必压制的住他们因此。因此不到万不得已，这条路是走不得的。
因此最终华北方面**的布置是东起唐山，西到张家口，在500公里铁路沿线摆开一字长蛇阵。察绥军布防在北平至张家口一线，中央军小部置于北平，大部放在天津、唐山、塘沽，既有西退通道，又有海上出口，可守可退，可南可西。表面上看，傅作义是想先击溃华北**的聂荣臻所部，再回头决战**。但实际上傅作义却是抱着平津能守则守，不能守就由中央军从海路南下，自己退守绥远的想法。尚未决战便已想着各奔东西，华北能坚守三个月，迟滞**百万大军的南下，在李延年看来已是上上签了。因此即便一切顺利，**所部在关外休整三个月，华北再守上三个月，也至多不过半年的时间，国民政府在关内各条战线之上便将遭遇上**兵力、装备都最为强大的东北野战军。